IRLAB offentliggör prospekt avseende företrädesemissionen

februari 7, 2020

DETTA PRESSMEDDELANDE FÅR INTE OFFENTLIGGÖRAS, PUBLICERAS ELLER DISTRIBUERAS, DIREKT ELLER INDIREKT, I USA, STORBRITANNIEN, AUSTRALIEN, KANADA, JAPAN ELLER I NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR OFFENTLIGGÖRANDE, PUBLICERING ELLER DISTRIBUTION AV INFORMATIONEN INTE SKULLE VARA FÖRENLIG MED TILLÄMPLIGA REGLER ELLER KRÄVA REGISTRERING ELLER NÅGON ANNAN ÅTGÄRD. Prospektet avseende IRLAB Therapeutics AB:s (publ) (”IRLAB” eller ”Bolaget”) tidigare kommunicerade företrädesemission om cirka 145 MSEK (”Företrädesemissionen”) godkändes och registrerades av Finansinspektionen idag den 7 februari 2020 och finns nu tillgängligt på IRLAB:s hemsida, www.irlab.se, samt Carnegies hemsida, www.carnegie.se.

Företrädesemissionen i korthet

  • Företrädesemissionen om cirka 145 MSEK omfattar högst 5 388 711 nya aktier av serie A.
  • Bolagets aktieägare har företrädesrätt att teckna aktier av serie A i Företrädesemissionen, varvid åtta (8) befintliga aktier (oavsett aktieslag) berättigar till teckning av en (1) ny aktie av serie A.
  • Teckningskursen är 27 SEK per aktie, vilket motsvarar en emissionslikvid om cirka 145 MSEK före transaktionskostnader, förutsatt att Företrädesemissionen fulltecknas.
  • Avstämningsdag för rätt att delta i Företrädesemissionen är idag den 7 februari 2020 och teckningsperioden löper från och med 11 februari till och med 25 februari 2020.
  • Företrädesemissionen är 100 procent säkerställd genom teckningsförbindelser, garantiåtaganden samt avsiktsförklaringar. Teckningsförbindelser har lämnats av Bolagets större aktieägare, bland andra, Daniel Johnsson, FV Group, Ancoria, Handelsbanken Fonder, Fjärde AP Fonden, Tredje AP Fonden och Andra AP Fonden uppgående till cirka 43 procent av Företrädesemissionen. Därtill har delar av Bolagets större aktieägare och ett antal andra aktieägare lämnat garantiåtaganden och avsiktsförklaringar motsvarande cirka 57 procent av Företrädesemissionen.

Offentliggörande av prospekt

Prospektet, som innehåller fullständiga villkor avseende Företrädesemissionen, samt anmälningssedlar för teckning utan stöd av teckningsrätter finns tillgängliga på IRLAB:s hemsida, www.irlab.se och Carnegies hemsida, www.carnegie.se. Prospektet finns även tillgängligt på Finansinspektionens hemsida, www.fi.se.

Villkor för Företrädesemissionen

Den 12 december 2019 beslutade styrelsen för IRLAB om Företrädesemissionen. Genom Företrädesemissionen kommer högst 5 388 711 nya aktier av serie A att emitteras, vilket innebär att aktiekapitalet kommer att öka med högst SEK 107 774. Teckningskursen för Företrädesemissionen är 27 SEK per aktie. Efter att Företrädesemissionen genomförts kommer antalet aktier i IRLAB att uppgå till högst 48 498 406 (varav högst 48 418 630 aktier av serie A och 79 776 aktier av serie B), och aktiekapitalet kommer att uppgå till högst SEK 969 968.

Avstämningsdagen för rätt att delta i Företrädesemissionen är idag den 7 februari 2020 och teckningsperioden för Företrädesemissionen löper mellan 11 – 25 februari 2020.

Aktieägare som på avstämningsdagen, den 7 februari 2020, är registrerade aktieägare i Bolaget har företrädesrätt att teckna nya aktier av serie A i förhållande till det antal aktier (oaktat aktieslag) som innehas på avstämningsdagen. Aktieägare kommer att erhålla en (1) teckningsrätt för varje innehavd aktie (oaktat aktieslag). Åtta (8) teckningsrätter berättigar till teckning av en (1) ny aktie av serie A. Härutöver erbjuds möjlighet för investerare att anmäla sig för teckning av aktier av serie A utan stöd av teckningsrätter.

Om inte samtliga nya aktier tecknas med stöd av teckningsrätter ska styrelsen besluta om tilldelning av nya aktier utan stöd av teckningsrätter. Tilldelning kommer då att ske; (i) i första hand till dem som anmält sig för teckning och tecknat nya aktier med stöd av teckningsrätter, oavsett om tecknaren var aktieägare på avstämningsdagen eller inte, och vid överteckning, i förhållande till det antal teckningsrätter var och en har utnyttjat för teckning av nya aktier, och i den mån detta inte kan ske, genom lottning; (ii) i andra hand till övriga som anmält sig för teckning utan stöd av teckningsrätter i förhållande till tecknat belopp och, vid överteckning, i förhållande till det antal nya aktier som inges i respektive teckningsanmälan; och (iii) i tredje hand till de som genom avtal ingått garantiåtaganden i egenskap av emissionsgaranter, pro rata till storlek på respektive garantiåtagande.

Företrädesemissionen innebär en utspädningseffekt om cirka 11 procent i förhållande till antalet aktier i Bolaget efter Företrädesemissionen. Aktieägare som väljer att inte delta i Företrädesemissionen har möjlighet att kompensera sig för denna utspädning genom att sälja sina teckningsrätter.

Teckningsförbindelser, garantiåtaganden och avsiktsförklaringar

Företrädesemissionen är 100 procent säkerställd genom teckningsförbindelser, garantiåtaganden och avsiktsförklaringar. Teckningsförbindelser har lämnats av Bolagets större aktieägare, bland andra, Daniel Johnsson, FV Group, Ancoria, Handelsbanken Fonder, Fjärde AP Fonden, Tredje AP Fonden och Andra AP Fonden uppgående till cirka 43 procent av Företrädesemissionen. Därtill har delar av Bolagets större aktieägare och ett antal andra aktieägare lämnat garantiåtaganden om cirka 47 procent och avsiktsförklaringar om cirka 10 procent, motsvarande totalt cirka 57 procent av Företrädesemissionen.

Tidplan

Nedanstående tidplan är preliminär och kan komma att ändras. Eventuella ändringar kommer att publiceras genom pressmeddelande.

7 februari 2020 Publicering av prospektet
7 februari 2020 Avstämningsdag för deltagande i Företrädesemissionen, det vill säga aktieägare som är registrerade i aktieboken denna dag kommer att erhålla teckningsrätter som medför rätt att delta i Företrädesemissionen
11 februari – 21 februari 2020 Handel i teckningsrätter på Nasdaq First North Premier Growth Market
11 februari – 25 februari 2020 Teckningsperiod
27 februari 2020 Offentliggörande av utfall i Företrädesemissionen

Rådgivare

Carnegie Investment Bank AB (publ) och Zonda Partners är finansiella rådgivare och Advokatfirman Vinge samt MAQS Advokatbyrå är legala rådgivare till IRLAB i samband med Företrädesemissionen.